Los estatutos de una empresa en Colombia se consideran como un contrato que determina las reglas internas de una compañía, con el fin de regular, supervisar y determinar el proceso de formación de una nueva sociedad comercial.
A continuación, te explicaremos qué son, para qué sirven, cómo funcionan, ejemplos y algunas diferencias.
¿Qué son los estatutos de una empresa?
Los estatutos de una empresa en Colombia son un contrato fundacional de la compañía que determina las reglas a partir de las cuales funcionará una sociedad con el fin de definir cómo se administrará el negocio, los derechos y obligaciones de los socios o accionistas. Además, son obligatorios a la hora de constituir una sociedad comercial.
¿Para qué sirven los estatutos empresariales?
Los estatutos empresariales son clave, ya que:
- Regulan el funcionamiento interno de la empresa: ya que definen las funciones de la sociedad y la administración, determinando quien toma las decisiones.
- Dan seguridad jurídica a socios formalizando la constitución de la empresa ante la ley protegiendo el patrimonio personal de los accionistas.
- Definen de manera clara el destino de las utilidades.
- Previenen y resuelven conflictos en caso de que un socio decida retirarse
¿Qué deben incluir los estatutos de una empresa en Colombia?
Según el artículo 110 del Código de Comercio, los estatutos que debe incluir en una empresa son los siguientes:
- Nombre, documento de identidad y domicilio de los accionistas.
- Razón social o denominación, seguida del tipo de sociedad.
- Domicilio principal donde operará la empresa y sus sucursales.
- Duración de la sociedad.
- Representación legal.
- Capital social, suscrito y pagado junto con el número de cuotas o acciones.
- Forma de administración y normas sobre la toma de decisiones.
- Reglas para la distribución de utilidades y creación de la reserva legal.
- Procedimientos para disolución y liquidación de la empresa.
Recuerda: también se pueden incluir cláusulas adicionales sobre cesión de acciones, resolución de controversias y derecho de preferencia.
Ejemplo de estatutos de una empresa (SAS)
Diferencia entre estatutos y contrato de sociedad
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Estatutos |
Contrato de sociedad |
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Es un conjunto de reglas internas para el funcionamiento de la empresa. |
Es un acuerdo de voluntad mediante el cual se crea una sociedad. |
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Su función es regular el día a día de la compañía. |
Crea la relación jurídica entre los socios. |
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Son obligatorios, ya que forman parte de un acto constitutivo. |
Es obligatorio, ya que es un documento fundacional. |
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Establece límites de poder y derechos. |
Obliga a los socios a aportar el capital. |
¿Cómo hacer los estatutos de una empresa paso a paso?
Para hacer los estatutos de una empresa deberás seguir los siguientes pasos:
1. Definir estructura de la empresa
Lo primero que debes hacer es determinar si será una SAS (Sociedad por Acciones Simplificada), Sociedad Ltda., Sociedad Anónima o persona natural, número de accionistas, capital inicial y participación de cada uno para definir las reglas correspondientes.
2. Redactar reglas internas
Redacta reglas internas que dejen en claro quién es el representante legal, cuáles serán sus facultades, cómo será la toma de decisiones y quienes podrán votar. Además, puedes incluir cláusulas sobre cesión de acciones, mecanismos de resolución de conflictos, disolución de dividendos, etc.
3. Validar requisitos legales
Verifica que los estatutos cumplan con la Ley 1258 de 2008 y el Código de Comercio. Debes validar que el objeto social sea lícito, los datos de los socios sean correctos y que se incluya el domicilio principal de la sociedad.
4. Registrar en Cámara de Comercio
Una vez redactados y firmados los estatutos, se deberá presentar el documento privado, pagar derechos de registro y obtener el certificado de existencia y representación legal. Luego de eso, se genera el RUT provisional y el NIT ante la DIAN.
Errores comunes al redactar estatutos
- Copiar y pegar modelos genéricos sin personalizarlos: es importante que adaptes el modelo a la realidad de tu empresa.
- Objeto social amplio: no definir el objeto social de manera detallada podría generar problemas legales y de registro.
- No definir de manera clara las facultades y límites del representante legal.
- Olvidar cláusulas de protección.
- No prever mecanismos de solución de disputas: esto puede complicar la adaptación de la empresa a futuro.
- Errores de nombre y estructura: no verificar el nombre en el Registro Mercantil o elegir una forma jurídica errónea.
- No nombrar representantes legales suplentes: esto puede paralizar trámites en bancos o notarias ante la ausencia del principal representante.
En definitiva, contar con estatutos sólidos es el primer paso para formalizar una empresa en Colombia, es por esto que, redactarlos correctamente desde el inicio puede ahorrarte problemas legales en el futuro.
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